摘要: 随着区块链技术的未来前景越来越受到社会各界的认可,伴随区块链而出现的新型融资方式由于在当下阶段处于法律监管空白且而备受初创企业青睐。  
 
摘要
 
随着区块链技术的未来前景越来越受到社会各界的认可,伴随区块链而出现的新型融资方式由于在当下阶段处于法律监管空白且而备受初创企业青睐。应当注意的是,国家虽然多次以官方文件的形式明确表示要推动区块链技术的发展,但国家从未提及到要推动ICO的发展,亦即ICO是区块链发展的一种特殊产物,其仅是融资方式的一种演变,而非一种技术变革。ICO这种融资方式会随着区块链技术的不断成熟,国家资金和VC资金的投入会增加,ICO的发展方向可能会与现在出现不同。而作为一种融资方式,国家不会坐视不理,监管是必须的,因此,在法律监管不明朗的当下,作为初创企业,加强行业自律,确保在现有法律下尽可能的合法,以及从国家对金融的监管路径上的历史沿革角度下尽可能的合法,应成为合规的重中之重。
 
背景
 
如果说2016年是区块链元年,那么2017年就是ICO元年。2017年以来,各种ICO项目层出不穷,而这种ICO项目的发起目前并无任何规范可言,一纸白皮书、几场所谓的路演,便开启了区块链项目,这种不规范性一方面让市场对ICO的贬斥,一方面也面临着巨大的法律风险,任何监管层面的风声都会激起币圈的大幅变动。监管层最近两度叫停了正在召开的大型区块链会议,甚至有媒体两次爆出区块链ICO的监管不力消息,声称“8月21日,央行总部收到了相关紧急报告,该报告条分缕析,明确指出,用实质重于形式的穿透式监管来看,ICO属于变相非法集资”、及称某场应于9月2日举行的会议被叫停是“系监管已经对ICO做出了判断”,这种抑制了市场信心的消息的真假我们暂且不论,但这也在一定程度上反映了监管对区块链ICO市场的重要影响。因此,区块链ICO行业的合规,既是对行业的保护,也是对初创项目团队本身的保护。
 
ICO项目合规的判定标准
 
尽管现在并没有专门针对ICO的实质性法律法规及政府规章出台,但这并不意味着区块链ICO不受监管机构的监管,相反,ICO作为一种新型的融资方式,尽管披着技术创新的外衣,但并不影响其作为一种融资途径的本质。作为通过ICO进行融资的区块链初创行业一方面要通过本身的自律来确保最大限度的合规,另一方面要积极纳入政府监管机构的监管,确保法律的保护,而在当下法律空白的背景下,我们认为,可以从国家政策及国家对金融尤其是新型金融的监管模式来分析ICO合规的判定标准,具体应包括以下几方面:
 
1. 防止洗钱,杜绝人民币外流
 
依托于区块链技术的虚拟货币具有匿名性,在不同账本之间的传输尽管是分布式,但由于仅需一串由数字和字母组成的私钥和一串公钥即可实现转账。这一特点会随着虚拟货币市值的增加而不断增加洗钱的风险,极易导致人民币外流。因此,尽管国家多次强调要加快推进并支持发展区块链技术,但这并不会影响国家对人民币外流的风险防范,作为区块链初创企业,这也是应该予以规避的违法行为,并应确保自身不会去进行洗钱,诱发人民币外流,以至于影响我国的金融稳定。
 
2. 不会损害投资者利益
 
区块链ICO在项目的第一阶段,即在项目还是个理念的时候,最首先要实现的是融资,而这就会涉及到投资者。目前,ICO市场的投资者多以散户的形式出现,极易形成庄家坐庄割韭菜的现象。因此,作为区块链初创企业,应保证本身的币值的上下波动是市场自身运行的结果,而非庄家暗地操作的结果。
 
3. 具有创新性和现实意义
 
任何行业的任何区块链初创项目,无不以“颠覆传统”、“去中心化”的名头进行宣传,但大多数这种宣传都是自我肯定、自我认可,其创新性和对社会变革的意义并无法进行证明,如何向监管机构证明其创新性和现实意义,以及如何确保场景落地,也是区块链初创企业应进行证明的事项。
 
4. 不得利用区块链技术进行任何违法犯罪活动
 
区块链技术处于发展初期,由于其具有匿名性、去中心化等特点,监管机构难以进行监管。处于监管灰色地带的区块链技术极易被应用于犯罪活动,作为区块链初创团队,应保证其项目场景应是具有现实社会需要,且不会利用该技术进行任何违法犯罪行为。
 
即信CO-in,打造合规合法的区块链轻社交应用
 
上文我们分析了如何判断一个项目是否符合法律法规的监管,在本部分我们将结合一个具体的案例来论述如何对一个项目的合规性进行评析。
 
即信Co-in项目是利用区块链在社交领域的首次尝试,利用区块链的去中心化、匿名性和隐私保护等特点,充分保护用户的个人信息,通过用户在即信Co-in链上的影响力来作为链上其他节点判断某一用户的影响力或者可信度的重要方式,带给用户不同的社交体验,摆脱显示身份的束缚,在链上尽情地展示自我。现在我们就来具体分析下,即信Co-in的法律合规性。
 
1. 是否会被用于洗钱活动?
 
即信Co-in作为社交领域的区块链初创项目,其发行的代币主要是作为系统运行的“燃料”,代币在系统内部的转让,也是用户在系统内活动的主要证明。即信Co-in通过众售代币COC而募集的ETC等,主要是用于系统的开发和落地。而该项目主要是社交平台,不具有洗钱的必要性。
 
2.是否会损害投资者利益?
 
即信Co-in的团队成员多以技术行业出身,在项目的开发过程中,脚踏实地的注重把项目落到实地。即信Co-in的目标在于打造区块链技术下的Facebook,向投资者募集的虚拟货币也主要应用于技术开发。即信Co-in对代币的保管不是由其自身进行保管,而是通过即信的基金会来保管代币。可以说,选择损害投资者利益,就是损害项目方的诗与远方。
 
3. 是否具有创新性和现实意义?
 
即信Co-in是国内利用区块链技术在社交领域的初次尝试,项目方在白皮书中指出了当前社交领域的三大痛点:关系匹配难、无效信息多、有效沟通少,这严重影响了社交效率,且传统中心化的区块链社交极易泄露个人隐私,因此,急需一款去中心化的、匿名的社交方式。而即信Co-in便是由区块链初创团队打造的一款去中心化的轻社交DAPP,注重隐私保护,并研发了许多新的社交新玩法,如代币社交等。
 
4.是否会用于其他犯罪活动?
 
上文已对即信Co-in进行了分析,即信Co-in是为了打造一款区块链轻社交DAPP领域的Facebook,其团队成员的一切活动都以这个为目标导向,在项目的运行途中利用这一技术实施违法犯罪活动,实无必要。
 
总结
 
随着实践的不断增加,区块链技术也将更易落地,相应的配套设施也会更加完善,区块链项目的法律合规也将更加明朗。而在当下,投资者投资区块链项目,要注重项目方相关信息的披露,仔细研读白皮书。相信随着时间的推移,像即信Co-in这样的区块链初创项目也将如雨后春笋般地出现。
 
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